摘要

2014年9月，當伊萊克斯與GE簽署協議，以33億美金的現金收購GE家電事業部，不少業內人士認為這是一個改變家電行業競爭格局的收購，在全球家電市場，將形成伊萊克斯、惠而浦這兩個雙巨頭對峙的局面。

伊萊克斯-GE家電收購案述評

方瀚 2015-12-08

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2014年9月，當伊萊克斯與GE簽署協議，以33億美金的現金收購GE家電事業部，不少業內人士認為這是一個改變家電行業競爭格局的收購，在全球家電市場，將形成伊萊克斯、惠而浦這兩個雙巨頭對峙的局面。在收購消息宣布后幾天內，伊萊克斯股價上漲了1/3，投資者非常看好并購后的伊萊克斯-GE家電。

GE家電的總部是肯塔基州的路易維爾（ Louisville），伊萊克斯北美的總部是北卡羅來納州的夏洛特（Charlotte），GE家電90%的業務都是在北美，伊萊克斯北美業務則相對一般。對于企業并購，一般而言收購方的員工會有些洋洋得意，被收購方的員工則有些黯然神傷。但這個收購案則不同，由于GE家電各方面能力都很強，伊萊克斯CEO甚至公開說通過這個收購伊萊克斯可能從GE身上學到更多，因此協議簽署后，兩邊的員工都忐忑不安，未來的總部到底在哪里？哪些部門需要裁減？哪些工廠可能關閉？自己還能不能在未來的新公司中有一個職位？

通常來說，企業收購案，雙方都希望速戰速決，不希望拖得很久，但這個收購案需要思量的事情太多，雙方估計需要大約一年多的時間，在2015年底才能完成收購。但所有人都沒有想到，協議的簽署，僅僅是一個巨大紛爭的開始，一個潛在的主角將閃亮出場，讓交易的雙方的措手不及，這就是美國司法部（DOJ）。

2015年7月1日，美國司法部正式決定將通過起訴來阻止（block）這筆交易，司法部負責反壟斷部門（anti-trust）的副助理檢察長Leslie C. Overton 聲明這件并購，將削減美國的烤爐、烤箱市場的競爭程度，對于廣大的消費者不利，他的聲明如下：

“would combine two of the leading manufacturers of ranges, cooktopsand wall ovens sold in the United States, eliminating competition that hasbenefited American consumers through lower prices and more options，“Electrolux’sproposed acquisition of General Electric’s appliance business would leavemillions of Americans vulnerable to price increases for ranges, cooktops andwall ovens, products that serve an important role in family life and representlarge purchases for many households,”

司法部的這個聲明讓雙方感受到巨大的壓力，伊萊克斯股價應聲下落11%，伊萊克斯與GE都趕緊申明這個收購不會造成烤爐烤箱等產品銷售價格的上漲，反而可能會通過集中采購降低成本，提高技術創新性，對消費者更加有利。

講到這里，不得不提一提大名鼎鼎的《謝爾曼法》（Sherman Antitrust Act），這是1890年美國國會制定的反壟斷法，這項法律的主旨是保護自由競爭的市場體系、不允許行業大玩家通過壟斷手段妨礙自由競爭，這是世界上第一部具有里程碑意義的反壟斷法律。1914年，美國另外兩部重要的反壟斷法相繼問世，作為《謝爾曼法》的補充，即《克萊頓法》（Clayton Act）和《聯邦貿易委員會法》（Federal Trade Commission Act），這三部法規構成美國反壟斷的法律體系。

回到這件并購案，主要是適用《克萊頓法》的第七條，要看這個并購，是否實質性地導致競爭的減少并進而造成壟斷（the effect of such acquisition may be substantially to lessencompetition, or to tend to create a monopoly），美國司法部重點關注到烤爐烤箱。

美國司法部認為，在烤爐烤箱的精裝修市場（contract channel）領域，合并后的伊萊克斯與惠而浦加起來市場份額超過90%，造成市場的雙寡頭壟斷，他們很容易商量一下就確定一個比較高的售價，這對于消費者是非常不利的。

伊萊克斯是CEO Keith McLoughlin在7月2日的投資者分析會上批評司法部沒有理解家電市場的競爭情況，并堅信自己能在2015年內完成整體收購GE家電。此外，伊萊克斯還反駁說，2006年惠而浦與Maytag的并購案，按你們司法部的邏輯也會造成一些產品線市場競爭的減少，你們為何就批準那筆交易呢？此外就實際情況來看，扣除匯率、通貨膨脹的一些因素，惠而浦的一些產品的售價在并購Maytag后反而降低了，美國家電市場的競爭程度不僅沒有降低，反而提升，主要是因為韓國的三星與LG更加積極地搶占美國市場。

哥倫比亞特區聯邦法庭裁定2015年11月9日開庭，但是法官Sullivan希望雙方在這之前能達成和解（settlement）方案，找到解決問題的方法。

司法部的目的是希望GE家電能分拆烤爐烤箱業務，這部分業務不被出售給伊萊克斯，但伊萊克斯顯然不同意這樣做，因為這是一塊利潤豐厚的業務，他不愿意部分收購；司法部也接受伊萊克斯先把自己的北美業務先賣掉，再來買GE家電，伊萊克斯當然不愿意這么做。從7月到9月，雙方談來談去，無法達成一致，在9月底雙方都宣布不再進行和解談判了，希望在法庭上分一個高下。

在這過程中還有一個小插曲，看似無關的韓國三星公司躺著中槍了，伊萊克斯和GE向法庭提出要求希望法庭能強制三星公司提交它在北美的商業計劃等相關文件，以此來佐證他們的觀點---這個收購案不會降低競爭。這明顯是一個荒唐的要求，司法部反對，法官也沒有支持這個動議。

法庭正式開庭以后，雙方各自征召專家證人來佐證自已的觀點，司法部召喚了今年剛剛離職的伊萊克斯北美CEO Jack Truong。此君不知是否是離職時很不爽，作證完全是有利于司法部的觀點，他作證說明以前伊萊克斯北美烤爐烤箱的價格策略完全是緊盯GE與惠而浦，完全看不上其他的可能的競爭對手。

伊萊克斯CEO Keith McLoughlin也走上證人席，司法部律師展示了伊萊克斯董事會在2005年的會議上的一個文件，這份文件清晰地說明假如伊萊克斯收購GE家電，在烤爐烤箱業務上會有反壟斷調查的風險。法官Sullivan直接問McLoughlin一個收購后更大的伊萊克斯是否更加有利于漲價（facilitate more price increases），McLoughlin回答不會，并說收購以后可能還會丟失一些市場份額，法官立刻反唇相譏，反問如果這樣，那做出收購的這個決定是否明智（is that a prudent decision）。

此外，在作證時，McLoughlin還說錯了話，他說自從司法部發起了這個訴訟以來，三星、LG在市場上對他們發動了兇猛的攻擊，不斷降低烤爐烤箱的售價。實際這個說法是不正確的，第二天伊萊克斯律師就告訴法官，老大說錯了話（It was a misstatement），這是很不尋常的一件事，也說明伊萊克斯的準備工作不是很充分。

伊萊克斯隨后召喚渠道商Home Depot副總裁 Baird，他作證認為伊萊克斯-GE家電并購不會帶來產品價格的提升，但是司法部的律師則質疑 Baird的人品，認為此人與伊萊克斯和GE家電都有著很好的業務關系，進而質疑，此人可能通過作證獲得伊萊克斯還提高的潛在工作機會；此外，司法部出示了一份Home Depot內部郵件證據，這份證據說明Home Depot不僅不希望降低產品的售價，還希望賣高價，司法部律師建議法庭忽略其作證。

法庭上幾輪交鋒下來，司法部幾乎是完勝，證人的證詞不斷證明了它們的觀點，而伊萊克斯則沒有辦法向法庭有力地論證自己的觀點。

一看這樣一直拖下去也不是事，司法部顯然是不屈不撓就是要阻止這個交易，走司法流程不知還要多少時間，GE及時在2015年12月7日作出決定，終止出售家電事業部給伊萊克斯，伊萊克斯股價因此在一個交易日內大跌15%。

一番爭斗，事情又回到了原點，GE家電可以繼續待價而沽，尋找新的買家，因為這不是GE的核心業務；伊萊克斯則是不僅沒有成功收購，反而還要賠償1.75億美金給GE，最高興的當然是美國司法部了，它們成功地阻止了這個收購。

伊萊克斯沒有吃到GE家電這“天鵝肉”，這不給我們中國的企業帶來了機會嗎？！希望中國的海爾、美的敢于出手，通過并購一舉進入一個非常重要的北美市場。